二級市場最壞的時候，往往是并購最好的時候。今年以來，A股市場震蕩下行、迭創(chuàng)新低，并購重組市場卻風起云涌、高潮頻現(xiàn)——券商同業(yè)并購開先河、搶奪市場不吝巨資、超募資金大肆擴張、礦業(yè)借殼夢幻生幻滅……故事層出不窮，有人歡喜有人愁。中國證券報記者現(xiàn)擷取其中四個經(jīng)典案例進行剖析，以期展現(xiàn)并購市場紛繁復雜的萬象。
西南證券：券商同業(yè)并購最“先行”
停牌半年的西南證券(600369)8月16日公布重組預(yù)案，擬通過向國都證券股東增發(fā)股份的方式吸收合并國都證券，西南證券為吸收合并方，國都證券為被吸收合并方。這是國內(nèi)上市券商首例同業(yè)并購。
根據(jù)重組預(yù)案，吸收合并新增發(fā)行股票的價格為11.33元/股，國都證券的評估值為112.80億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，在此基礎(chǔ)上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風險溢價，但國都證券每單位注冊資本最終作價不超過5元。折算比例為2.266：1，即每2.266單位國都證券注冊資本將換得1股西南證券的股票。交易完成后，西南證券將新增約11.6億股股票。
吸收合并完成后，雙方主要業(yè)務(wù)將進行整合，西南證券為存續(xù)公司。國都證券注銷法人主體資格，其全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員將并入西南證券。經(jīng)紀業(yè)務(wù)方面，西南證券將在北京注冊設(shè)立經(jīng)紀業(yè)務(wù)子公司，國都證券現(xiàn)有經(jīng)紀業(yè)務(wù)及西南證券部分營業(yè)部納入經(jīng)紀業(yè)務(wù)子公司運營，并對經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)的區(qū)域進行明確劃分；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面，西南證券將在北京設(shè)立資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分公司，運營資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；國都證券所持現(xiàn)有控股、參股企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)由西南證券持有。
合并完成后，“新西南證券”凈資產(chǎn)將近200億元，行業(yè)排名將攀升至第五至八位，營業(yè)部數(shù)量接近行業(yè)前20位水平，保薦代表人數(shù)也接近行業(yè)前十的水平。此外，通過全盤吸收國都證券的所有業(yè)務(wù)牌照，西南證券將補齊其目前所欠缺的IB業(yè)務(wù)牌照和期貨公司，還可通過國都旗下香港公司的資源和平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)海外業(yè)務(wù)發(fā)展。兩者合并后，“新西南證券”綜合實力有望快速進入行業(yè)第一梯隊。
分析人士認為，通過吸收合并方式并購國都證券，西南證券不需支付大量現(xiàn)金，因而不會影響其現(xiàn)金流量；而國都證券的股東也不會失去所有者權(quán)益，只是成為擴大了的收購公司的股東或另一家公司的股東。這種方式更能被雙方的股東所接受。
對于此次國內(nèi)首例“上市券商同業(yè)并購案”，市場分析認為，西南證券和國都證券的吸收合并，可能引領(lǐng)新一輪的行業(yè)并購大潮。
